音声フィンガープリント技術および音響透かし技術に関するソフトウェア＜評価版＞開発キット（SDK） 使用許諾約款

ＳＤＫ使用許諾約款 （性能評価版）

評価ユーザー（以下、「乙」という。）は、エヴィクサー株式会社（以下、｢甲｣という。）が所有する“音声フィンガープリント技術および音響透かし技術に関するソフトウェア評価版開発キット”の使用に関して、以下の各規定に同意する。

→ We prepare “Terms and Conditions of SDK License” in English.

第１条（使用許諾範囲）

甲は、乙に対し、本約款に規定された条件に基づき、甲が所有権、知的財産権その他一切の権利を有する音声フィンガープリント技術および音響透かし技術（以下、「本技術」という。）ならびにこれらの技術に関するソフトウェアの乙による評価目的および実用化の可能性を検討するために、乙がＡｎｄｒｏｉｄおよびｉＯＳ対応スマートフォン向けアプリケーション（以下、「本アプリ」という。）を開発する目的に限り、本ＳＤＫ（次項において定義する。）を非独占的に使用することを許諾する。

２．本約款において、本ＳＤＫとは、甲が所有権、知的財産権その他一切の権利を有し、“音声フィンガープリント技術および音響透かし技術に関するソフトウェア評価版開発キット”と称する「サンプルコード」、「参照モジュール」、「再分布可能モジュール」、「関連資料」、および本アプリを認証する甲の「認証サーバー」の総称（甲からバージョンアップ版が提供された場合は、それを含む）をいう。

３．乙は、本約款により、本ＳＤＫに関する第１項に定める使用権のみを取得し、著作権、所有権、再使用許諾権その他のいかなる権利も取得するものではない。

４．乙が本ＳＤＫの全部または一部を使用した場合には、乙は本約款に全て同意したものとみなす。

第２条（禁止事項）

乙は、以下のことを行ってはならず、かつ、第三者（第６条に定める乙の委託先を含むがこれに限られない。）に行わせてはならない。
（１）本ＳＤＫを使用して開発した本アプリを、本技術および本アプリの評価以外の目的で利用すること。
（２）本ＳＤＫを複製すること。
（３）乙が、本アプリを配布もしくは販売すること。
（４）第三者に対し、本ＳＤＫの使用権を譲渡、再許諾あるいは使用可能な状態にすること。
（５）第三者に対し、本ＳＤＫを貸与、リースもしくは担保設定すること。
（６）本ＳＤＫを複製、修正、転載、改変、変更、リバースエンジニアリング、逆コンパイル、翻訳、逆アセンブル等のソースコード解析作業を行うこと、または本ＳＤＫを基にして本ＳＤＫの類似商品もしくは派生商品を作成すること。
（７）本ＳＤＫの付属文書を含め、本ＳＤＫの一部または全部を改変、翻案、あるいは除去等すること。

第３条（著作権の帰属）

本ＳＤＫおよびそれに付属する文書に関する所有権、知的財産権その他一切の権限は甲に帰属する。本ＳＤＫは、著作権法および国際著作権条約をはじめ、その他の知的財産権に関する法律ならびに条約により保護されている。乙は本ＳＤＫおよびその付属文書その他の文書に付された権利表示を改変あるいは除去できない。

２．本アプリに関する著作権は、甲が権利を有する本ＳＤＫに係る部分を除き、乙に帰属するものとする。

３．乙は、第２条その他本約款の各規定を遵守することを条件として、本アプリの開発において乙が独自になした発明、考案、意匠の創作等（以下、「発明等」という。）について、工業所有権、著作権、その他の知的財産権の出願、申請、登録等を行うことができるものとする。

４．乙は、甲に対し、本アプリの開発においてなした発明等およびかかる発明等に基づく工業所有権、ならびにかかる開発において生じた著作権を含む知的財産権、その他の権利に基づく権利の主張および行使を一切行わないものとする。

５．本条の規定は、本約款に係る甲乙間の契約または乙による本ＳＤＫの使用の終了にかかわらず効力を有する。

第４条（協力）

甲および乙は、本アプリの実用化に向けて、案件および顧客情報の共有化を図り、互いに協力して推進するものとする。

第５条（秘密保持）

甲および乙は、本約款に係る甲乙間の契約の存在および各条項ならびに当該契約に関連して知った相手方に関する情報であって、「秘密」、「機密」、「機密情報」もしくは「CONFIDENTIAL」等の秘密であることが明示されているか、または口頭での開示時に秘密である旨の告知がなされ、かつ開示後速やかにその対象が書面（電子メールを含む）で特定された情報および本ＳＤＫに関する技術情報（以下、｢秘密情報｣という｡）を、相手方から事前の書面による承諾を得ずに、第三者に対して開示、提供または漏洩してはならない｡ただし、法令に基づき官公庁または裁判所から開示を義務付けられた情報については、当該官公庁または裁判所に対し、当該秘密情報を必要最小限の範囲で開示することができる。また、次のいずれかに該当することを証明できる情報については、秘密情報として取り扱わない。
（１）提供または開示を受けた際、既に自己が保有していた情報
（２）提供または開示を受けた際、既に公知となっている情報
（３）提供または開示を受けた後、自己の責めによらずに公知となった情報
（４）正当な権限を有する第三者から秘密保持義務を負わずに適法に取得した情報
（５）秘密情報によることなく独自に開発または取得した情報

２．甲及び乙は、秘密情報を本約款の目的以外に使用してはならない｡

第６条（委託）

乙は、本アプリの開発を、甲の事前の書面による承諾がない場合には、第三者に委託することができないものとする。

２．前項に基づいて乙が第三者（以下、「委託先」という。）に本アプリの開発を委託する場合、乙は、自己の責任にて本約款と同等の義務を委託先に課すとともに、甲に対し委託先の行為一切につき責任を負うものとする。

第７条（保証範囲および責任）

本ＳＤＫに瑕疵その他の不具合が認められた場合は、甲はその瑕疵その他の不具合を解決するように努力するが、技術的な制限やその他の事情により改善、解決できない場合があることを、乙はあらかじめ承諾するものとする。

２．甲は、本ＳＤＫおよび付属文書について、その品質、性能、特定の目的に対する適合性、第三者の知的財産権の非侵害を含め一切保証しない。また、甲は、乙が本ＳＤＫを使用することによって得られる性能、効果、結果その他一切の事項について保証するものではない。

３．本ＳＤＫを使用して乙が作成した本件アプリ等に関して、第三者との間で知的財産権に関する紛争が生じた場合には、乙がその責任と費用負担において当該紛争を解決する。ただし、甲は、必要と認める範囲で、紛争解決に参加、協力することができる。

４．甲は、乙が本ＳＤＫを使用した結果被ったいかなる損害に関しても、一切の責任を負わないものとする。

第８条（解除事由）

乙が本約款のいずれかの条項に違反し、甲からその是正を要求する通知を受領した後１４日以内にその違反を是正しない場合は、甲は、乙にその旨を通知することにより、本約款に係る甲乙間の契約を直ちに解除することができる｡

２．甲は、乙に以下の各号に定める事由が生じた場合には、何らの催告なくして、直ちに本約款に係る甲乙間の契約を解除することができる｡
（１）乙が第２条に違反した場合
（２）手形もしくは小切手の不渡りが生じたとき、手形交換所の取引停止処分を受けたとき、または支払停止の状態に陥ったとき｡
（３）第三者より仮差押え、仮処分、強制執行などを受けたとき、または公租公課の滞納処分を受けたとき｡
（４）破産手続、特別清算、民事再生手続または会社更生手続開始の申立てがあったとき｡
（５）営業停止、廃業または解散したとき
（６）その他財務状態が著しく悪化しまたは悪化のおそれがあるとき｡
（７）乙において次の事由の一が生じた場合
(i)自らが、暴力団、暴力団関係企業、総会屋もしくはこれらに準ずる者またはその構成員（以下、総称して「反社会的勢力」という。）であるとき。
(ii)自らの役員（業務を執行する社員、取締役、執行役またはこれらに準ずる者をいう。）が反社会的勢力であるとき。
(iii)自己および自己の役員が反社会的勢力に対して資金を提供するなど、反社会的勢力の維持運営に協力したとき。
(iv)自己および自己の役員が反社会的勢力と社会的に非難されるべき関係を有したとき。
(v)自己および自己の役員が自らまたは第三者を利用して、相手方に対し暴力的な要求行為、法的な責任を超えた不当な要求を行い、相手方の名誉や信用を毀損し、または、相手方の業務を妨害したとき。

第９条（有効期間）

本約款に係る甲乙間の契約の有効期間は、本ＳＤＫの提供の日から１年間とする。ただし、甲および乙は、期間満了の２カ月前までに、第４条で定める協力を含む当該契約更新のための協議を行うものとする。

２．第２条および第３条、第５条、第７条、第１０条ないし第１６条の規定は、本約款に係る甲乙間の契約の終了後もその効力が存続するものとする。ただし、第５条については、当該契約終了後１年間に限り、存続する。

第１０条（契約終了後の措置）

本約款に係る甲乙間の契約が期間満了または解除等により終了した場合には、乙は、直ちに、当該契約に基づき甲より提供された本ＳＤＫ（そのバックアップコピーを含め）ならびに本ＳＤＫに関わる資料の全て（写しを含む）を甲に返却するか、またはこれら一切を破棄もしくは削除しなければならない｡

２．前項において、乙が本ＳＤＫおよびその複製物を破棄もしくは削除した場合には、破棄証明書を甲に提出しなければならない｡

第１１条（譲渡禁止）

乙は、事前に甲の書面による承諾を得ることなく、本約款に係る甲乙間の契約上の地位および当該契約に基づき生じる権利・義務の全部または一部を第三者に譲渡し、担保に供し、または承継させてはならないものとする。

第１２条（損害賠償請求）

甲は、乙が本約款に違反した場合、これにより被った損害の賠償を通常かつ直接の範囲内で乙に請求できるものとする。

第１３条（本約款の変更）

本約款は、甲がその裁量に基づいて変更することができる｡甲は、本約款を変更する場合には、乙に対してその効力発生日の１か月前までに変更内容を通知するものとし、乙が本約款の変更後に本ＳＤＫの全部または一部を使用した場合には、乙は当該変更を承諾したものとみなす。

第１４条（協議）

本約款に定めのない事項または本約款に関して疑義が生じた場合、甲および乙は、信義誠実の原則に従い協議し、円満な解決を図るものとする｡

第１５条（管轄の合意）

前条の協議にもかかわらず、本約款に関して甲乙間に紛争が発生した場合には、東京地方裁判所を第一審の専属的合意管轄裁判所とする｡

第１６条（準拠法）

本約款は、日本法を準拠法とし、それに従って解釈されるものとする。

制定： 2016年3月1日
改定： 2016年9月22日